新加坡金融管理局发布单一家族办公室拟议框架


新加坡金融管理局(简称MAS)于11月6日发布了对2023年7月咨询文件反馈的回应,该文件为在新加坡运营的单一家族办公室(简称SFO)制定了拟议监管框架。

根据《2001年证券与期货法》(SFA),SFO无需获得许可。这些提案旨在统一简化分类豁免制度的标准,并解决SFO可能带来的洗钱(ML)风险。

MAS表示,SFO与财富管理领域其他客户带来的洗钱风险并无不同。其监管重点是确保新加坡金融机构(FI)能根据现有MAS的反洗钱和打击资助恐怖主义(AML/CFT)通知中适用于所有客户的现有要求,应对其客户(包括SFO)的洗钱风险。

鉴于大部分交易可能通过SFO的资金载体(fund vehicle, 简称 FV)进行,而通过SFO本身进行的交易可能主要是行政性质, MAS将把要求扩展到SFO。

作为新的简化分类豁免制度的一部分,新加坡的SFO及其FV将被要求在MAS监管的银行开设并维持账户。如果SFO拥有外国注册的FV,则该FV必须在受MAS监管的新加坡银行或在符合反洗钱/打击资助恐怖主义(AML/CFT)要求的司法管辖区的受监管银行开设并维持账户,该要求与金融行动特别工作组(FATF)制定的标准一致。

在确定最终SFO框架时,MAS对咨询反馈的回应如下:

  • SFO的所有权结构—MAS承认SFO可以在各种所有权结构下运营。拟议的类别豁免旨在与结构无关。因此,SFO可以通过信托、基金会或任何其他结构持有,而这些结构的资金必须完全来自家庭。
  • 允许SFO管理资金的结构—MAS明确指出,只要SFO管理的资产来自同一家庭的成员,SFO就有资格获得豁免。MAS明白,由SFO管理的家庭信托和基金会也可能希望指定慈善组织为受益人。此情況下,如果受益人只是指定接收福利的人,而对信托或基金会资产没有控制权,,MAS将允许此类安排。这些慈善组织可能包括并非完全由家族资助的组织,前提是SFO未被指定管理慈善组织的资产。
  • 管理慈善组织的资金—根据类别豁免,SFO无需遵守旨在保护第三方客户利益的许可和商业行为要求。因此,允许SFO管理接受第三方捐赠的慈善组织的资金不符合类别豁免的基本原则。因此,MAS将坚持SFO只能代表由家族独家资助的慈善组织管理资金的立场。
  • 非家族核心员工——MAS承认,SFO可能希望其他员工与家族成员共同投资,以更好地协调经济利益。因此,MAS将扩大核心员工的定义,将执行董事、首席执行官、首席财务官和投资专业人士纳入其中。然而,为了防止滥用SFO制度,MAS将对非家族核心员工可占管理资产的比例设定了10%的上限。为了使SFO能够采取措施留住核心员工,MAS还将允许核心员工可在SFO中拥有不超过10%的非控制性股权。对于离开SFO的核心员工,MAS将给予一年时间来出售其在SFO管理的投资。
  • 家庭成员的定义—为防止声称是某位极为久远的祖先后代的人滥用类别豁免,MAS将规定一个世代限制,即共同祖先必须距离在新加坡成立SFO的最年轻一代不超过五代。SFO可以为五代以内的所有家庭成员提供服务,其后代也可以包括在内。家庭成员的定义将扩展至包括岳父母和岳兄弟姐妹以及共同祖先的合法领养子女和继子女
  • 初始通知时间表—MAS同意将SFO的初始通知时间延长至开业后14天内,与其他类别豁免的通知要求保持一致。目前为7天。
  • 法律意见—作为通知的一部分,MAS建议SFO获得支持其豁免资格的法律意见。仅允许新加坡律师事务所提供法律意见。
  • 签署声明—SFO还必须提供一份签署声明,确认其家庭成员目前未受到当局调查,也未涉及新加坡或其他地区的民事或刑事诉讼。MAS将民事诉讼的披露范围缩小为政府和监管机构提起的诉讼。
  • 联系人——MAS建议SFO必须指定一名SFO和MAS之间的联系人。指定人员必须由SFO直接聘用,且居住在新加坡。
  • 年度报告时间表—目前,SFO必须在每个日历年结束后14天内提交年度申报表。MAS将把申报时间延长至SFO财政年度结束后的四个月内,这与《所得税法》第13O条或第13U条规定的税收激励计划申报要求一致。
  • 年度申报中报告的信息—新加坡金融管理局建议SFO在年度申报中报告其管理的总资产以及截至日历年末与其建立并保持业务关系的MAS监管金融机构的名称。SFO及其FV应列出其开设并维持账户的所有受MAS监管的银行。
  • 过渡期—MAS建议为在现有的新加坡SFO提供六个月的过渡期,以遵守分类豁免框架。自SFO框架生效之日起,过渡期将延长至12个月。SFO一直依赖的现有许可豁免将在SFO向MAS提交初始通知时或12个月过渡期结束时(以较早者为准)被撤销。根据《所得税法》第S13O/S13U条,申请税收优惠的SFO,以及之前作为申请一部分向MAS提交法律意见的SFO,需要取得有关类别豁免的新法律意见。
  • 个案豁免—SFO框架一旦建立,SFO将需要满足类别豁免下的资格标准,才能在新加坡运营。除非有特殊原因,否则新加坡金融管理局通常不会批准个案豁免。

Sovereign Management Services(硕富麟的新加坡办事处)董事总经理Andrew Galway表示:“在《新加坡金融组织法》框架实施之前,MAS将提供有关实施生效日期、修订后的立法以及初始通知和年度申报提交方式的更多详细信息。通过与律师事务所和其他专业服务提供商建立战略合作伙伴关系,我们提供针对独特需求及无缝协调解决方案,提高成立新加坡家族办公室的成功率。我们共同提供全面、高效、综合的方法,使这些办公室能够在充满活力的全球环境中蓬勃发展。”

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